법원이 카카오 상대 유상증자·전환사채 발행을 막아달라는 가처분 신청에 대해 이수만 전 총괄 프로듀서의 손을 들어줬다.
서울동부지법 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 3일 오후 이수만이 SM을 상대로 낸 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분에 대해 인용 결정을 내렸다.
SM 경영진은 지난달 7일 긴급 이사회를 열어 카카오에 제삼자 방식으로 약 1천119억원 상당의 신주와 1천52억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했다. 이를 통해 카카오는 지분 약 9.05%를 확보하게 돼 2대 주주로 부상할 예정이었다.
반면 당시 지분 18.46%를 보유해 1대 주주였던 이수만은 지분율 하락을 피할 수 없던 상황이었다.
이수만은 이에 반발해 법원에 가처분 신청을 냈다.
이수만 측은 “기존 주주가 아닌 제삼자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 하고, 그러한 목적을 달성하는 데에 필요한 한도에서 주주의 신주인수권을 최소로 침해하는 방법을 택해야만 한다”며 “그러나 이번 신주 및 전환사채 발행 결의는 위 두 가지 요건을 모두 충족하지 못한 위법한 결의”라고 주장했다.
법원은 이수만 측의 이런 주장을 대부분 받아들였다.
SM이 경영상 목적 달성을 위해 신주를 발행할 필요가 있었다고 보기 어렵고, 이수만씨를 비롯한 기존 주주가 불이익을 받을 염려가 크다고 판단했다.
재판부는 인용 결정문에서 “신주 발행 의결은 SM 경영권 귀속 관련 분쟁 가능성이 임박한 상태에서 이를 현실화한 행위”라며 “최대 주주인 이수만의 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯된 것으로 볼 여지가 있다”고 밝혔다.
그러면서 이수만 지분율이 18.45%에 불과해 대주주 연합 등에 따라 SM 경영권이나 지배권에 변동이 있을 수 있고, 이미 얼라인자산운용이 SM 지분을 취득한 뒤 경영권에 영향을 미치기 시작한 상황을 근거로 들었다.
SM측이 주장한 긴급한 자금 조달 필요성도 인정하지 않았다.
재판부는 “SM은 신주 발행 의결 무렵 충분한 현금과 현금성 자산 등을 보유하고 있었고 급하게 갚아야 할 채무가 없었다”며 “긴급한 자금 조달 필요가 있었다고 보기 어려운 상황이었다”고 설명했다.
SM은 새롭게 추진할 ‘SM 3.0’ 사업 비용으로 최소 6천억원이 필요하단 취지로 주장했으나 법원은 해당 사업이 상당 기간 단계적으로 추진되리라는 점과 아직 사업 전략 수립 단계에 불과하다는 점을 들어 SM의 주장을 받아들이지 않았다.
재판부는 SM이 제시한 사업 비용 규모 역시 일러도 1월 말부터 구체화한 것으로 보인다며 “자금 조달 이익에 관한 구체적이고 충분한 검토가 이뤄졌다고 보기도 어렵다”고 설명했다.
그러면서 “SM이 기존 주주의 불이익 발생을 최소화할 다른 자금 조달 방안을 구체적이고 신중하게 검토했다고 볼 만한 자료를 찾기 어렵고, 의결 과정에서 기존 주주들에게 이를 알리거나 의견을 수렴한 적도 없다”고 덧붙였다.
법원은 이수만이 하이브에 지분 14.8%를 넘기면서 쟁점이 된 보전 필요성은 인정했다.
재판부는 “상법상 위법·불공정한 신주 및 전환사채 발행으로 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 보유주식 수, 의결권 유무를 불문하고 단독으로 발행 금지 가처분을 신청할 수 있다”며 “이수만은 여전히 SM 지분 3.65%를 보유한 주주로 (신주 발행시) 회복하기 어려운 손해를 입을 우려가 있다”고 설명했다.
또한 SM측이 주장한 ‘기존 이수만 체제의 문제’에 대해서도 “이수만이 자신의 관계회사 등과 불리한 조건의 거래를 하게 해 손해를 입혔다고 하더라도 민·형사상 책임을 묻는 것과 별개로 신주·전환사채 발행이 정당화된다고 보기 어렵다”고 판단했다.
이로써 카카오는 SM 지분 9.05%를 취득하는 데 급제동이 걸렸다.
반면 하이브는 법원의 결정으로 SM 인수전에서 카카오를 지분율에서 크게 따돌리며 유리한 고지에 서게 됐다.
이수만 전 프로듀서는 법원 결정 직후 입장문을 내 “내게 ‘더 베스트’는 하이브였다”며 “SM 맹장으로서의 인생 일막을 마치고 이제 저는 이막으로 넘어간다”고 밝혔다.
하이브 역시 입장문을 내고 “이번 결정을 통해 SM 현 경영진이 회사의 지배권에 영향을 미치려는 위법한 시도가 명확히 저지되고, 이제 모든 것이 제자리를 찾아가게 될 것”이라고 평가했다.
